盩厔县（即现今的陕西省周至县）以“山曲曰盩，水曲曰厔”而得名，域内西南高，东北低，山区占了约76%，乃是关中平原著名的大县；它东临白马河，中心线与鄠县为邻，南依秦岭主脉，西与郿县接壤，北隔渭河与武功县一衣带水。
著名唐代诗人白居易曾任盩厔县尉，政绩如何不得而知，但相传在此还留下了不少诗作。
盩厔县有个流传至今的司竹火神娘娘庙会，后人每逢三月初一，百姓聚集庙堂、焚香化表、彻夜诵经、说书劝善，守夜祭拜，而祭祀的对象正是李三娘。这个庙会是后来李渊为受封为平阳公主的三女李秀宁所专门设立的，因为此地乃是李秀宁创立中国历史上第一支娘子军的所在地，也就是李唐反隋义军的摇篮。
如果说唐国公李渊的李家军是利用大隋赋予李渊的军权而将隋军转化成义军的话，那么娘子军则是一只真正意义上的李家军，它是李秀宁完全依靠一己之力而创立的属于李唐自家的军队！这也正是老李在此为李秀宁设立庙会的原因之一，此时的李三娘当然不可能知道，这个地方日后竟会成为后人缅怀祭奠自己的场所，直到1500年后的今时今日，而且还将世代延续下去。
为了能够顺利夺取盩厔县，李三娘在早些时候就已经派遣若干队探子，令他们在盩厔县四周转悠，详细了解官军在此地的部署、地理地势特点和民风民俗习贯等等。
根据探子来报，李三娘掌握了第一手情报，得知官军在这里的每个驿亭、村坞等都修筑了城堡，总人数大概不过6千，西面4千，南面和北面共有2千。除此以外，还有乡镇官府自拥的保乡团武装力量，大约有3千多人马。合起来，隋军在盩厔县总共也就1万人左右。
隋朝和唐初时期实行府兵制：在乡为农、在军为兵，平时农桑、战时应征，兵农合一、寓兵于农。也就是说，府兵就是和平时期在家耕田种地的农民，农忙时种田、农闲时练兵，战时从军打仗。此外，府兵还具有中央禁卫军的性质，须轮番赴京宿卫。
有趣的是，无论是出征打仗还是在京宿卫，府兵们都得自备参战武器、铠甲和马匹等。府兵耕的地由国家分配，属国有，但耕作一定年限后归府兵私有，也就是说，充当府兵能够从贫农“杨白劳”华丽变身为地主“黄世仁”，比做一个农民工进城打工要强得多，这样一来，农民兄弟争当府兵的热情极高。再加上军人可免除赋税，即通过为政府服役来抵消谷物、布匹的征收，这更是激励了农民参军“当土豪做地主”的积极性。
隋朝常备兵约60~70万人，战时徵募达130万上下，全国各地都设有负责徵募府兵的军府
。所谓府兵，就是军府之兵，但军府并没有权利领兵打仗，只是负责府兵选拔和训练而已。军府统归各州县管辖，下设许多类似军坊的办事处，遍布各乡镇，除了设在县城官府的军府以外，各乡镇还有军府的办事处，负责当地的府兵徵募工作。
大业七年（611年）王薄在长白山兴起农民起义，隋末民变犹如串烧鞭炮一般连年爆发，更加之杨广于大业八年又开启了三征高句丽的穷兵黩武强征滥伐，导致战乱不止，土地荒芜，农者不农，不是参军，就是做山贼。为此朝廷就再没有让各地军府消停过，不断徵募府兵。
然而，由于百姓人家已经渐渐意识到，当兵成为了送死的同义词，与建功立业和江山社稷没有太多牵扯，想摇身一变从上无片瓦下无寸土的农民变成土豪地主的想法已经成为了过去时，于是就变着法子躲避兵役，有加入变民军的，有上山做贼当匪的，有为了躲避兵役而自残手足的（即所谓“福手福足”），当然其中不乏假病扮残、装疯卖癫的，总之能够忽悠军府就行。
如此一来，兵源短缺使到隋军处于贫血状态。越是如此，各地军府就越是疯狂征兵。刚才提到过的盩厔县当前大约有6千多隋兵，主要就是由府兵加上朝廷禁卫军派来训练和筛选府兵的军官和现役军人所组成。这些战前府兵有老兵油子，也有新兵蛋子。其中不少老兵都是几服兵役、几经沙场，战斗经验丰富，老兵油子和现役军人为新兵“传、帮、带”，新兵蛋子的进步就飞快，所以即使他们算不上是一支虎狼之师，但也可说是召之即来、来之能战那一族。
而且，他们当中并非都只是为了有地可耕、有税可逃来当兵的，希望出人头地、光宗耀祖的也为数不少。只是近年来，有不少人的性命一不小心成了高句丽人光宗耀祖的祭奠物，义军将士出人头地的战利品，或者是土匪山贼滥杀无辜的冤大头。他们彷徨了、迷失了，不知道为谁而战为何而战。一旦模糊了战斗目的，薄弱了战斗动力，府兵的战力指数也就大打折扣了。
以上是当时敌方的军事情形，也是李三娘根据有限的情报对敌方做出的基本研判。
李三娘认为要攻取盩厔县据点并非难事，但毕竟自己这支军队的底子是山寨土匪，打家劫道还在行，以多胜少围攻押镖武士也算凑合，但要与官军对阵，那就完全是两码事了。
从严格的意义上说，义军中除了个别曾经当过兵后又入“匪”窝的以外，其余的都是从未有过于正规军在战场上厮杀的新兵蛋子，实际战力如何，心里实在没底。而解放盩厔县这场战争将是义军发动的第一场正规战，胜了，关中将打响义军“武装起义第
一枪”，正式宣告响应李渊大军，关中里应外合，以壮讨隋声威；败了，则义军的士气必将受挫，李三娘作为义军主帅的威信将受到挑战。因此，此战只许胜不能败！
为了确保万无一失，李三娘提议：义军此役出兵2万5千，仅留下5千守寨，由李纲统管，做好周密的布防。这样，义军人数就对盩厔县的官军兵力形成了四倍的绝对优势。
同时，李三娘又提出了以多欺少速战速决的大方针，以及由近及远、从东向西的战略思想和四大战役的作战方案。
具体地说，第一战役是先集中兵力在四日之内一举拿下周边的三个镇，包括东面的终南镇，南面的楼观镇和西面的辛家寨镇；然后进入第二战役阶段，集中力量于六日之内夺取东边诸镇（尚村镇、集贤镇和九峰镇）。此战役之后，义军将控制盩厔县三分之一的地盘，并且形成一道屏障以抵御可能来自于鄠县官军的进攻，从而稳坐盩厔县东部；第三战役的目的是用八天时间占领中部两镇（马召镇和陈河镇）、北部二曲镇、以及南部两镇（王家河镇和板房子镇）；第四战役，也就是最后一个战役，计划用十四天时间夺取西南部大镇厚畛子镇，西部诸镇（广济镇，骆峪镇，翠峰镇和竹峪镇）和西北部诸小镇（候家村镇、四屯镇、哑柏镇和青化镇）。
听了这个方案，与会将领中只有马三宝和李刚二人举双手赞成，郭勇也赞同，但却略带犹豫之态，因为何大将军没有表态。则皆是不置可否。
其余众将领见何大将军不动声色，都认为他不赞成李三娘的方案，因此也开始大胆地说出了自个的反对意见。
这些意见大体上有那么三类，第一类基本上是那些对李三娘仍然心有不服的人，他们佩服李娘子的武功和学识，但还从未见识过她的军事才能，他们更想听听帮助何总管的意见；第二类是那些稍懂一点军事知识的人，他们觉得要打就打，何必分什么三路军，弄得太过神秘、太过谨慎、太过复杂了，只需干脆利索地大军压境，直捣黄龙就得了；第三类想法是另外一个极端，表现在那些畏战的将领身上，他们此生从未有过与全副武装的敌人面对面厮杀的经历，他们觉得依靠面前新义军的实力，要想在短短两周内拿下整个盩厔县，那是不现实的，不如稳扎稳打，一周一小镇，不应该限定一个期限。
听了这些说法，李秀宁清楚地意识到，这些将领们一方面仍然痼习于何总管的号令，他不发话，大伙儿都不会轻易跟进；另一方面，他们基本上没有什么军事常识，更加不懂行军用兵之道。她现在要做的事，就是用一场绝对的胜利“开门红”来叫他们折服，心服口服！
李三娘于是耐心地对自己的战略计策和战术安排做了一遍详尽的解释……
从表情上看，他们之中大多数将领都明白了而且认可了李三娘的军事方案，他们并非盲从，经过一个来月的兵法教育和演练，他们多多少少领悟了一些行军打仗的道道了。
李三娘打算再给他们解释一遍，何大将军发话了：
“某实在无法忍受下去了！你们都想反了？咱们义军首领是谁？不是某！是李三娘！是我侄女李娘子！我不发话赞同她，你们这些混混就敢违抗她的军令？我方才没有发话，就是想瞧瞧你们是否真的像你们一月前所表态那样，真心服从李娘子。我不表态，不等于我不赞同！我在这里撂下话了，谁要不从，我这就行使我大将军的权利，立马把他开了。”
何潘仁忿忿不平，说到气急处，他嗓子都发烫，呼出来的每一口气都喷着火星、说出的每一句话都冒出火焰，烧得各位将领面红耳赤。而他却仍未罢休：
“看看你们自个，有那个懂得行军打仗？懂个屁！别以为我侄女教了你们一个月，你们就成精了，就真把自己当成将军了！我侄女才是义军的首领统帅，可她都没有给自己封个将军什么的，就你们这些狗屁不懂的人，还挂着个将军的名头！当然还有我自己，也是如此。就一句话，我，绝对赞首领的方案，你们也必须通通赞同，而且必须绝对服从！”
李三娘用感激的目光盯着何潘仁。她明白，要在座各位都认可她的方案，光靠嘴巴解释是不够的，只凭何大将军的威严也不行，最终还得用事实说话。但眼下何大将军的态度却是极端关键的，毕竟，这是让众将领臣服自己的一个好开端。
事情就这么定下来了。
此外，李三娘又特别申明了四条法令：一、全军将士务必绝对服从上级长官领导，违者严惩不怠；二、所有官兵都必须严守纪律，不许扰民，不许侵掠，不准破坏除了堡垒以外的任何民用和官府建筑；三、接受官军投降，不许杀降，并且接受隋兵投诚，与义军士兵一视同仁；四、所到之处，不许损坏庄稼农田，有粮仓的务必开仓放粮，赈济当地百姓。
李三娘最后又敦促各级官兵务必牢记：法令如山，军纪如磐，令出必行！凡有违者，官兵同罪，必究无赦！为了确保各路军都能够严格执行这几项纪律，李三娘还为每一路军配搭一名副将，一位监军，毕竟这支义军是刚刚才从“匪盗”改编而成，仅仅依靠他们的自觉性，似乎不太现实，至少眼下还不现实。
（本章完）