第九十三章 破壳</p>
第二天一早，凌俐刚刚遛狗回来，在楼下的门厅里见到了风尘仆仆归来的田正言。 </p>
他大概是坐最早一班飞机回来的，眼底带着疲惫，眼下有些青黑，看到凌俐微叹了一口气：“南之易这次，真是有大麻烦了。”</p>
凌俐刚刚陪着狗狗跑了一通，有些喘不气，好一阵子才有力气追问：“怎么回事？”</p>
田正言沉默了几秒，肩膀微微下沉：“你不用看知识产权案例了，看公司法的吧。我们这次遇的，是揭开公司法人面纱。”</p>
第？？章</p>
两天后，面对着一堆华易高科的合同和账本，凌俐满脑袋的生无可恋。</p>
早不到七点，她被田正言的电话叫醒。</p>
匆匆忙忙赶过来，田正言说已经搞到了些原始资料，让她过来好好研究一下，之后说自己熬了通宵回房间去补觉。</p>
凌俐早饭都没吃，坐在客厅里看了这堆东西一午，心里只有抓狂二字。</p>
身为看验资报告都困难的她，没了田正言的指导，对这样一堆天书，根本毫无头绪。</p>
补完觉有兴趣当监工田正言端起茶几的咖啡，只喝了一口便放下，微微蹙了蹙眉。</p>
刚才冲好了咖啡，结果因为想事情错过了品尝的最佳时间，这时候已经有些发酸，口感很差。</p>
“怎么样？有没有什么新想法？”田正言进入正题。</p>
这是到了检验她学习成果的时候了，虽然有些发憷害怕被骂，可凌俐还是老老实实回答：“没有。”</p>
田正言像是早料到一样，先是从那叠资料抽出华易高科成立时候的协议，指着其一行字，说：“你先看这里，约定的南之易以技术入股的出资额，是三百万。”</p>
凌俐看了眼，那面确实白纸黑字写着“乙方南之易以技术入股，占股30%……”</p>
她不明白田正言翻这条款给她看有什么意义，难道是要确认南之易最多对方损失赔偿三百万？</p>
田正言看着小菜鸟还找不着北，摇了摇头，翻开那堆东西，从里面找出一张字迹很模糊的纸张，说：“你看看，这是什么？”</p>
凌俐盯着那张纸看了半天，有些不确定：“这是转账凭证？”</p>
“对，”田正言肯定了她的猜测，又对她看不清楚的转账内容进行补充：“面显示华易高科转了三百万到南之易的账户。而且，这只是其最大的一笔。这样的转账，前后加起来有七百来万。我查了银行流水，这些钱在南之易的账户停留了大概一年时间，之后被分成五万以下的小金额，被人从ATm机提走了现金。”</p>
“哦。”凌俐乖乖点头表示知道了，几秒后回过神，抬头对田正言的视线。</p>
又多出来七百万？莫非这笔款项有什么由头？如果加南之易的出资三百万，是不是意味着输掉官司会赔一千万？</p>
像是知道她在想什么，田正言又补充：“我找到了当年华易高科的财务，几经打听，得知当年这些款项大概是以借的名义打给南之易的，当年还有过欠条。”</p>
“这……”凌俐有些吃惊，接着瞪大眼睛反问：“是欠条，不是借条？”</p>
得到田正言肯定的答复后，她有些兴奋地说起来：“算南老师以借款的方式向华易高科拿了不少钱，可问题是华易高科已经注销，也没有人主张过这些欠款，而且如果经过查证真的是欠条而非借条，那诉讼时效只有两年。对方没有起诉没有追偿，南老师不用还啊。”</p>
一口气说完这段话，她眨巴眼睛看着田正言，很希望从对方口里听到赞同的话。</p>
可惜，田正言是苦笑的表情：“欠条借条我难道会不知道区别？你想岔路子了。”</p>
他叹了口气，接着缓缓跟凌俐说起之前他到帝都找南之易面谈案子的事。</p>
南之易那时候还被关禁闭，被南家大家长勒令不能出房间门，田正言一晚都呆在他画风清的狗窝里，忍着心底的烦躁，陪他一笔笔捋清在华易高科期间做过的事。</p>
结果，南之易回忆起来的，全是什么时间段得到了什么样的实验数据，哪项实验成功了，稻种的哪些性状被保留了下来。</p>
这些涉及到水稻的事项他记得相当清楚，有些甚至精确到了年月日，一项项碎碎念，念得田正言一个头两个大。</p>
可要问他什么时候开过股东大会商议过哪些重要的事项，知不知道自己多了账户面还多出七百万元，南之易则是一问摇头三不知。</p>
田正言反复追问想得到些有用的信息，南之易烦得不行，最后抓着鸡窝头没好气地说：“是因为老是什么财务什么管理的，我才不喜欢开公司。牟师兄说好了程序的事都交给他处理，我只用提供空白签名好，所以开会我都不参与的。”</p>
田正言转述完这句话后，便看着凌俐沉默不语，仿佛要看看她什么时候才能反应过来一般。</p>
这次倒没让他失望，凌俐很快惊愕抬头：“空白签名？这是把柄！”</p>
“对，”田正言点着头，“所以，你看明白了吗？南二货被人盯了，其最初目的，恐怕是要把他送进监狱。”</p>
“？？？”凌俐眼里显而易见的问号，看得田正言没了脾气。</p>
眼见自己稍微转一个弯又绕晕了小菜鸟，田正言只好耐心地解释：“你要知道，刑法里关于抽逃出资罪这个罪名，恰巧因为五年前公司法修改过一次，所以犯罪主体做了限缩。否则，光是这一条，够南之易喝一壶的了。”</p>
凌俐眼睛望天想了好几分钟，才终于捋清他说的南之易差点被追究抽逃出资罪的缘由。</p>
抽逃出资罪，是指公司发起人、股东违反公司法的规定，在公司成立后又抽逃其出资，数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的行为。</p>
这可以说是专门为广大资本家准备的罪名，注册资本老老实实放在那里一分未动的企业，怕是凤毛麟角，所以要以这条罪名追究老板们的责任，几乎和偷税漏税或者虚假投标之类的，一抓一个准。</p>
放到这个案子里来看，南之易虽然以技术入股，可是后来以借款名义划走了超过自己出资额的资金，怎么看也很有嫌疑。</p>
而之前公司法的一次重大修改，将注册资本实缴登记制更改为认缴登记制。修改以后，除非经营范围特殊的行业还适用注册资本实缴登记制，其他都改为认缴登记。</p>
也是说，除了特殊的行业，其他公司可以只认缴，不出资，也不用年年都验资了，抽逃资金罪这一条可说专门为广大资本家准备的罪名的适用范围，也更小了。</p>
具体而言，原有刑事法律关于虚假注册资本罪，虚假出资、抽逃出资罪的适用范围及犯罪主体发生了变化，仅适用于采取募集方式设立的股份有限公司、商业银行、外资银行等等，普通公司的股东，不再受这条罪名的追溯。</p>
她有些庆幸地拍了拍心口。还好人算不如天算，公司法的修改导致刑法犯罪主体的限缩，让南之易逃过一劫。</p>
不过，刑事责任固然逃脱了，民事责任却留了下来。”</p>
想到这里，凌俐脸色发白：“这么说，南老师还是得还一千万？”</p>
如果欠条被认定，南之易的责任跑不掉了。</p>
先不谈什么名誉损失其他损失，山崎种业赔偿给农民的五千万，这可是实打实发生的损失。</p>
不过，一千万“而已”。正所谓知识是力量，南之易手里一大串论专著专利的，每年还一堆企业赶着求他做项目，想必收入不会低。</p>
于是，她试探着问了一句：“一千万，南老师也还得起吧？”</p>
田正言揉着眉心，一个“你怎么那么笨”的眼神抛过来：“你别再纠结三百万还是一千万的问题了。这根本不是什么欠债还钱的问题，而是股东与公司财务混同的问题。揭开公司法人面纱的规则，我之前不是提过吗？”</p>
凌俐一个激灵，从田正言的话里品出些味道来。</p>
她之前显然低估了对方用心险恶的程度，也一直抱着“两亿是个噱头”的固有印象，这时候被田正言点醒，由此推导开来。</p>
法律意义，有两种“人”，一种是“自然人”，是诸如你我他这样的普通人；一种是“法人”，即“法律拟制的人”，是被法律赋予人格、可以独立承担责任的民事主体。公司是最常见的法人的一种。</p>
揭开公司面纱，又称“公司人格否认”，与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。</p>
所谓股东有限责任，是指股东在出资范围内承担有限连带责任。简而言之，你投入了多少，承担多少责任，不会做个生意失败导致乞讨过活一辈子。</p>
也是之前凌俐一直认为南之易有一层壳子保护，两亿怎么也追究不到他身的依据。</p>
而公司人格否认，则是有限责任的例外情形。</p>
正所谓无奸不商，有些时候股东太不厚道利用公司这张皮搞事，如故意借巨款然后做些手脚转移优质资产，当剩下一堆烂账的时候宣布公司破产，一拍两散赚得钵满盆满，只剩下一脸懵逼的债权人们。</p>
而这种情形下，法院也不是束手无策，可以判决直接越过公司这个法人，向股东直接追责。</p>
这种情况下，股东的有限责任，转变为无限责任。</p>
通俗点讲，如果把开公司做生意作一场KoF游戏，把操作八神庵的小伙伴看成股东，那公司是游戏机，而“有限连带责任”是你投入街机的游戏币。</p>
不管和对面的草雉京打得再凶被放多少个荒咬无式大蛇雉，最多八神血槽清空倒地被Ko，因为隔着游戏机，小伙伴最多是损失游戏币而已。</p>
但如果被认为不诚实守信逃避股东职责，一旦“揭开公司面纱”，好吧，游戏机没了，你如小说主角一般直接穿越到游戏里。</p>
你是八神，八神是你，他被打倒在地，你也活不了，除非有人接盘，那么Game over了。</p>
而且，大天朝还没有个人破产制度，背负两亿的巨债，除非褚时健史玉柱般开了挂的人生，很少人能翻身，只能当一辈子咸鱼。</p>
她越想越深，第一次感受到了山雨欲来风满楼的危机，只觉得额头直冒冷汗，脊背也是一阵凉意。</p>
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