原二十三军只有一个第一师六个团，总兵力一万五千多人，殷勇取消了第一师旅级编制，将第一师其中四个步兵团调走，又从独立师调入一个步兵团并对留下的两个团进行了补充，同时加强了炮兵等师直属兵力，使该师成为一个第二次世界大战中美德等国典型的三角形师样式，兵力保持在14400人左右；独立师由三旅改三团，取消旅级指挥部及旅级直属部队，师部直属炮兵团等部队，编制、兵力同第一师；新得番号新一师编制同第一师；殷勇又将原独立师第三旅扩编为师，番号为山地第一师，编制同新一师，炮兵略少，人数13720人左右；原独立师其他部队、一部份地方守备团和刚刚完成训练的新兵一同编组成两个暂编师，番号分别为暂编第一师和暂编第二师，虽然名义上是暂编师，但是无论兵力还是火力，两个暂编师都和独立师、新一师、第一师没有什么不同，完全就是一支兵多将广、武器精良的精锐野战部队；除了六个步兵师外，第二十三军还直辖一个装甲旅、一个炮兵旅、一个运输旅、一个防空团、一个空降团、一个飞行联队、一个江防支队、一个骑兵团、一个工兵团、一个警卫团、一个宪兵团、一个特勤团、一个通信营和一个野战医院。
如果说以前殷勇是借鉴美国二战时步兵师的编制，那么这一次他完全就是照搬了，此次整编后，他是不想打算再对部队进行大规模的整编了（视情况进行微调还是必须的），以后即使他再扩军，也只会照这个编制方法建立新的番号、新的部队，之所以这样做，只因还有两年的时间日本就会入侵，他必须把部队的编制固定下来，而后进行严格的训练，以应对两年后的大战，如果两年后再对部队临时进行整编，必然会大大降低部队的作战能力。
每个师属司令部有官兵约100人；师属炮兵团2750人，含1个105mm榴弹炮营（12门美制m2A1型105mm榴弹炮，兑换生产线自产，命名为二十四年式105mm榴弹炮，一般称民二四式105mm榴弹炮）、3个75mm野炮营（各12门博福斯75mm野炮）、防空营（m2HB防空机枪24挺，20mm防空炮12门，40mm防空炮6门）；工兵营650人（只装备轻重机枪、冲锋枪、步枪和手枪)；补给营，350人（装备手枪和步枪，其中手枪为主、步枪为辅)；医疗营650人；侦察营650人（装备机枪、冲锋枪、步枪、手枪）；通信营450人（只装备手枪)；宪兵连160人（装备步枪、手枪）；
每个步兵团辖3个步兵营、1个团部连（装备6门75mm野炮）、1个勤务连和1个反坦克连（12门37mm反坦克炮，8挺m2HB高平两用机枪）。
每个步兵营辖3个步兵连、1个兵器连、1个营部连。兵器连装备6门80mm迫击炮、11挺机枪（8挺捷克式轻机枪，3挺12.7mmm2HB重机枪）、4个火焰喷射器；营部连装备3门37mm战防炮、4挺捷克式机枪、4个火焰喷射器；
步兵连包括3个步兵排、1个武器排；武器排装备3门60mm迫击炮、3挺捷克式轻机枪、2个火焰喷射器；
步兵排包括3个步兵班，不设支援兵力。
步兵班为14人，装备3支汤姆森m1928m冲锋枪、一支毛瑟98K狙击步枪、一挺捷克式轻机枪、3支m1半自动步枪、6支毛瑟98K步枪、5支手枪（正副班长、轻机枪副射手使用汤姆森冲锋枪，三个三人战斗小组各装备m1一支、毛瑟98K两支，正副班长、轻机枪正副射手、狙击手各装备m1935手枪一支)。这里说明一下，最初，殷勇看中m1911的名头，因而毫不犹豫的选择了这款手枪作为制式手枪，可是在使用中士兵却普遍反应该枪后座力过大，不容易击中目标，而且弹容较小等问题，殷勇从善如流，立即兑换了一条m1935手枪生产线，该枪源自m1911A1，但是口径更小（只有9mm，m1911为11.43mm）、精度更高、弹容更大（13发，几乎比m1911A1多出了一倍），发放到士兵手中后效果出奇的好，殷勇遂将m1935作为制式战斗手枪，而m1911A1则作为军官佩枪；
装甲旅装备T26坦克180辆（大部份为兑换生产线自产)，美制m3型半履带装甲运兵车300辆（兑换生产线自产)，75mm自行火炮24门（二号坦克底盘加装75mm野炮)；
炮兵旅共有7个炮兵营，其中两个155mm榴弹炮营（美制m1被殷勇抢先注册为民-24式重榴弹炮推出，生产线自然是兑换而得，每个营12门）、5个105mm榴弹炮营（每个营12门m2A1榴弹炮)、1个防空营（m2HB防空机枪24挺，20mm防空炮12门，40mm防空炮6门)及若干支属队；
运输旅装备道奇卡车200辆，美制CCKw-353十轮卡300辆（CCKw-353被殷勇提前抢注，命名“东风”牌十轮卡，生产线自然也是兑换的）；
防空团装备40mm防空炮24门，20mm防空炮30门，m2HB机枪50挻；
空降团全部使用自动和半自动武器，少量轻型迫击炮，每人配m1935手枪一只；
特勤团辖鲨齿、眼镜蛇、战隼三个特勤大队和一个团部；
飞行联队含3个战斗机中队（P-38战斗机24架、BF-109战斗机12架)、三个攻击机中队（天弩甲型攻击机36架)、两个运输机中队（JU52运输机12架、C-47运输机12架，C-47运输机为兑换生产线自产，目前产量仅为每月3架)；
江防支队装备购自德国S-1鱼雷艇16艘。
第二十三军主要军事长官为：军长殷勇（兼独立师师长)，副军长赵飞（兼第一师师长，全权负责汉中及周边军政事务)，参谋长王羽，副参谋长言福、政治部主任凌久兼密电处处长，山地第一师师长吕道，新一师师长吴涛，暂一师师长慎武、暂二师师长商周、装甲旅旅长周重、炮兵旅旅长李浩、运输旅旅长訾韶、防空团团长白沙河、空降团团长任鹏、飞行联队联队长钱进、江防支队支队长孙杰、骑兵团团长毛明一、工兵团团长余鼎、警卫团团长何梅、宪兵团团长赵正、特勤团团长郑雄、通信营营长毕节、军属医院营营长许永衡。
虽然殷勇极力照着美国在二战时的步兵师组建他的部队，但是在半自动步枪、重炮（美国一个师有七十多门105mm以上口径的火炮，而他加上76mm野炮也只有66门，其中105mm野炮只有12门，没有155mm炮)和汽车（美军一师有1600辆卡车，而他只有300辆）上面还是有不小的差距，而且二战中后期，美国的每个步兵师辖一个装甲侦察营，而现在他的师属侦察营中只有一个勉强算是摩托化的侦察连和一个骑兵侦察连、一个徒步侦察连，此外，殷勇也并没有给部队装备火箭筒这种打坦克和土木工事的利器，唯一比美国略强的是防空部队，因为他没有美国那样的强烈的自信，可以保证掌握战区上空的制空权，因而需要给各部增加地面防空火力以策万全。其实以目前兵工厂的产能，不出3个月，殷就可以将手中的6个步兵师打造成美国那样火力猛、机械化能力强的部队，但是兵工厂的产能还要储藏起来，为日后新组部队之用，何况以6个师现在的火力，只要经过严格的训练，一对一面对日本一个师团也能挡住敌人，如果日后有必要，再给部队换装也来得及，还有一点就是他可以生产足够的汽车，但是油料他却变不出来（其实可以，因为他可以兑换，然而依靠兑换能够应付一次战斗，但是能够应付一场长达八年的战争吗？），到目前为止，他已经储藏了超过30万吨油料，但是二战之时德国一个月油耗就超过了100万吨，30万吨能做什么？
整编后的经二十三军水陆空三军兵力达到116500人，即使这一批新兵完成了训练，殷勇手里的士兵也远远不足，因而暂一师和暂二师和个别军直属部队尚未满编，殷勇随即下达了在辖区征新兵五万的任务。
不得不说，此时的华夏百姓生活还是很艰苦的，即使殷勇的地盘在他已经竭尽全力改善百姓的生活，百姓的生活有了长足的进步，但是当听说殷长官的二十三军开始征兵后，青壮年还是非常踊跃的报名，因为所有人都知道殷长官的部队不仅军饷高、装备好，而且伙食也非常的好！只用了一个多月的时间，殷勇征满了五万新兵，随即开始严格的训练。
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