华夏方面军在攻克太原后并没有乘胜追击、全歼第二战区各部，反而悄悄派出特使与阎锡山和谈，此时的阎锡山损兵折将，所部兵马不足五万，自保仍显不足，得知日军有意与他维持现状后，迫不及待的同意了日本的要求，不过为了避免落人口实，这种事情当然不会有文字记录。
在和阎锡山达成默契后，日军遂以香月清司之第一军为山西占领军，日军主力则离开太原，经娘子关入河南，过黄河、济南，杀奔第五战区而去。注：第一军的编制和历史相比所不同，此时的第一军由第二十师团、第一零九师团、野战重炮兵第一旅团外，山西占领军还辖一个飞行团、两个师团又三个旅团的皇协军，总兵力约十万人。
二十日，山东日军不等山西的援兵抵达便兵分两路向第五战区杀去。
二十二日，日军连克济宁、莒县等地，一路攻向藤州、一路攻向临沂。
如历史一般，李宗仁以任第二十二集团军守藤县，以第三军团守临沂，第三军团仍然是那个第三军团，但是第二十二集团军却不是历史上的第二十二集团军了，首先，历史上第二十二集团军刚刚出川，蒋先生就将李家钰之第四十七军划出了该集团军，使该集团军只辖两个军六个师（另有独立第十七、十八旅等部留守四川、陕西等地），而现在的第二十二集团军因刘湘坐镇四川，蒋先生为免引川军反弹，没有调走李家钰部，故而使得该集团军出川部队目前仍辖三军八师；其次，因为殷勇的大力支援，此时的川军不再是历史上那支如同皮球一般被人踢来踢去的叫花子部队，而是一支装备仅次于第四十一集团军、中央军德械精锐的雄师劲旅，虽然在淞沪损失不小，但此时依然有五万五千余兵力，战斗力依然十分顽强，日军第十四师团的数次总攻都被打了回去。
有了全新的第二十二集团军、李宗仁还免费从殷勇手中得到了一大批武器装备，他为了增强桂系的实力，又自掏腰包购买了一批先进武器，第五战区的实力相比历史提升不少！只是第五战区的实力得到了增强，但攻击而来的也不再是历史上的第五、第十师团区区五万人，如果算上正从太原赶来的日军，其兵力约为二十五万之众，因而第五战区的处境可以说比历史上的徐州会战更加的不妙！
有第二十二集团军八个师坐镇藤县，藤县可暂保无虞，临沂的情况却是不妙，第三军团虽然号称军团，但是下面只有一个四十军，而这个四十军下面只有一个三十九师，也就是说堂堂一个军团实际兵力只有一个师五个团，只是因为军团长庞炳勋资格老，才给了一个军团的空架子！
就是这样一个空架子杂牌军竟然暴发出了超强的战斗力，在临沂死死挡住了号称皇军之花的关东军第二师团整整三天，使敌人未能寸进，而这也已经是第三军团的极限了，与倭寇死战三日伤亡过半的第三军团几乎耗干了最后一滴骨血，眼看就要全军覆没，时刻关注战局的李宗仁连忙调了张自忠之五十九军前往支援。
第三军团和第五十九军的表示用实际行动诠释了华夏那名老话——兄弟阋于墙，外御其侮！这对曾经的西北军兄弟，后来的意欲致对方于死地的仇敌因为日军的入侵再度携手，两军精诚合作，遏制住了日军的攻势。
三月二十七日，太原调来的援兵与山东方面日军汇合，华北方面军和关东军很快作了分工，华北方面军以第二军等部轮番攻击藤县、临沂，关东军则以第三军向西攻击，企图杀进河南，逼迫殷勇自南京撤退！注：由于第十六师团早已经调华中方面军，此时的第二军编制与历史上有所不同，辖第十、十四和第一零八师团等部。
李宗仁指挥第五战区所属各部寸步不让的和顶在前线，战不到三天，藤县和临沂后方的田地里便垒满了新坟。
徐州的第五战区指挥部，李宗仁脸带忧色的对参谋长徐祖贻道：“燕谋，藤县和临沂的情况怎么样？”
徐祖贻摇了摇头，长叹道：“情况不妙啊，藤县第二十二集团军伤亡已经超过三分之一，临沂第三军团目前全军团可战之兵仅两个团，五十九军也伤亡了超过两个团！不过小鬼子也没讨到好，据前线报告，日军已经付出了三千人以上的伤亡……只是……”
李宗仁连忙道：“只是什么？”
“今天日军出动了野战重炮旅团对我军前沿阵地进行猛攻，其150mm及以上口径的重炮、巨炮对我军造成了极大的伤亡，同时对前线阵地造成了几乎毁灭性的破坏，我担心这样下去，前线坚持不了多久啊！”
“炮十团在什么位置？让他们支援一下前线的战斗！”
原本历史上的徐州会战期间，国民政府只向第五战区调派了一个连的SFH18式150mm榴弹炮，但是因为殷勇的支持，目前国民政府拥有了四个SFH18式150mm榴弹炮团，因而此次蒋先生也是下了狠心，直接给了第五战区一个团。
“炮十团还在徐州，但是即使他们在前线，起到的作用也十分有限，小鬼子这次出动了两个重炮旅团一百多门150mm以上重炮，炮十团二十四门150mm野炮不但无法压制小鬼子的重炮，很可能还会在小鬼子更加凶猛的炮火反扑中遭受巨大损失啊！炮十团可是委座的宝贝，这次暂时划归给咱们已经是十分难能可贵了，如果在咱们手中损失了，咱们可不好跟委座交待啊！”
李宗仁冷哼道：“交待？交待个屁！咱们在前线把脑袋别在裤腰带上和小鬼子干就已经是最好的交待了！打仗嘛，那里有不死人的？国难当头之际区区一个炮团算什么？淞沪填进去多少德械精锐？山西、河北又多少德械精锐被歼灭？委座岂会舍不得一个炮团？”
“长官说的不错，第三十六师、第八十七师、第八十八师、教导总队、税警总团在淞沪遭受创，；第四师、第八十九师在南口，第二师、第二十五师在保定，第十师、第八十三师、第八十五师在忻口，第二十七师在娘子关……这些德械精锐在各个战场上都遭到了毁灭性的打击，现在也就在南京的三十六师、八十七师、八十八师和教导总队还算有点战斗力，这些可都是政府花费数年时间、无数资金才组建起来的，为了华夏国家主权、民族独立，蒋先生义无反顾的将他们全部推上了战场，为了保卫徐州，蒋先生不会舍不得一个炮台……可问题是就算炮十团上去又能有什么用呢？根本杯水车薪啊！我的意见是炮十团还是暂时不动，好钢嘛，就应该用在刀刃上！”
“那你说怎么办？”
“我看是不是让兰陵的第三集团军上去接替第三军团和第五十九军，让他们退回徐州休整？”
“第三集团军？”
徐祖殆道：“长官是担心韩复榘的部下会阳奉阴违？”
李宗仁摇了摇头，道：“这我倒是不担心，委座连韩复榘都能枪毙，还会在乎其他人？他们一定知道这一点，上了战场岂敢阳奉阴违、擅自放弃阵地！我只是担心……第三集团军上下此时军心不稳，如果派他们上前线，只怕会适得其反啊！”
“长官的担心也有道理，不过我认为问题不大，毕竟第三集团军四个军中有三个都是山东子弟部队，山东大汉从来不缺血性，让他们去打那些占了他们家园的小鬼，想必个个都会像老虎崽一样！于学忠在东北军中亦属悍将，而且失去了家园的东北军将士个个和小鬼子仇深似海，上至集团军司令于学忠、下至五十一军普通一兵皆对小鬼子恨之入骨，和小鬼子做战必然拼死而战。”
李宗仁道：“兵者，国之大事啊！我们不能靠个人主观愿望指挥作战，否则一定要吃大亏的！”
“可如果不调第三集团军，那调谁上去？第二十军团？那可是委座的高足啊，里面连一个普通士兵那也是眼睛向天上看的家伙，调他们上去只会误事！第二集团军是西北军，装备奇差，上去恐怕更不顶用！第二十一集团军倒是能用，但那是战区的总预备队，现在就用了，以后的仗还怎么打啊？何况藤县的情况也不妙啊，虽然这支川军武器较为精良，但和小鬼子比起来毕竟还有不小的差距，何况小鬼子出动重炮后，该集团军的炮兵便只能窝起来了！没有了炮火支援，他们恐怕也挡不了多久了，我认为预备队不能轻易动用，否则一旦藤县发生意外，我们被动了！”
李宗仁无可奈何的道：“好吧，让第三集团军上去……”
“是！”
“第三集团军的武器十分落后，而且数量也并不充足，委座不是调了一批武器给我们吗？你从里面调拨五百支中正式步枪、三十万发子弹、五千颗手榴弹、三十支捷克式轻机枪和十挺民二四式重机枪给第三集团军！”
“好的！”
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